Squeeze-out: Was mit deinen Aktien und der Abfindung passiert
Ein Konzern übernimmt ein börsennotiertes Unternehmen, an dem du ein paar Aktien hältst. Monate später kommt Post von der Bank: Die Aktien werden auf den Hauptaktionär übertragen, du erhältst eine Barabfindung. Gefragt wurdest du nicht.
Das ist ein Squeeze-out — der zwangsweise Ausschluss der letzten Minderheitsaktionäre. Er ist rechtlich zulässig, aber an hohe Schwellen und klare Regeln für die Abfindung gebunden. Und er bietet Kleinaktionären mehr Rechte, als die meisten kennen.
Dieser Artikel erklärt, wann ein Squeeze-out möglich ist, wie die Abfindung zustande kommt und wann sich ein Spruchverfahren lohnt.
Was ein Squeeze-out ist
Beim Squeeze-out übernimmt ein Großaktionär, der fast alle Aktien hält, die restlichen Aktien gegen eine angemessene Barabfindung. Für ihn lohnt sich das, weil Kosten und Pflichten der Börsennotierung und der Hauptversammlung wegfallen und er allein über das Unternehmen entscheiden kann.
Das deutsche Recht kennt drei Varianten:
| Schwelle | Rechtsgrundlage | Entscheidung | |
|---|---|---|---|
| Aktienrechtlich | 95 % des Grundkapitals | §§ 327a ff. AktG | Beschluss der Hauptversammlung |
| Übernahmerechtlich | 95 % des stimmberechtigten Kapitals nach einem Übernahmeangebot | §§ 39a ff. WpÜG | Beschluss des Landgerichts Frankfurt |
| Verschmelzungsrechtlich | 90 % des Grundkapitals | § 62 Abs. 5 UmwG | Hauptversammlung, binnen drei Monaten nach dem Verschmelzungsvertrag |
Beim übernahmerechtlichen Squeeze-out muss der Antrag binnen drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Haben mindestens 90 % der vom Angebot betroffenen Aktionäre das Angebot angenommen, gilt dessen Preis als angemessene Abfindung (§ 39a Abs. 3 WpÜG).
Der Ablauf — und was du tun musst
Beim häufigsten Fall, dem aktienrechtlichen Squeeze-out, läuft es so:
- Verlangen und Bekanntgabe. Der Hauptaktionär verlangt den Squeeze-out, das Unternehmen macht das öffentlich. Der Kurs bewegt sich danach meist in Richtung der erwarteten Abfindung.
- Festlegung und Prüfung der Abfindung. Der Hauptaktionär legt die Barabfindung fest, eine Bank garantiert die Zahlung (§ 327b Abs. 3 AktG). Ein vom Gericht bestellter Prüfer kontrolliert die Angemessenheit (§ 327c AktG).
- Hauptversammlung. Sie beschließt die Übertragung — bei 95 % Beteiligung eine Formsache.
- Eintragung ins Handelsregister. Mit der Eintragung gehen alle Aktien auf den Hauptaktionär über. Die Bank bucht sie aus und schreibt dir die Abfindung gut.
Du musst dafür nichts aktiv tun. Ab der Bekanntmachung der Eintragung wird die Abfindung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst (§ 327b Abs. 2 AktG).
Wie hoch die Abfindung ist
Die Abfindung muss „angemessen” sein. In der Praxis stützt sie sich auf ein Bewertungsgutachten, meist nach dem Ertragswertverfahren. Dazu gibt es eine wichtige Untergrenze aus der Rechtsprechung: Seit der DAT/Altana-Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts von 1999 darf die Abfindung grundsätzlich nicht unter dem Börsenkurs liegen.
Welcher Börsenkurs gemeint ist, hat der Bundesgerichtshof 2010 in der Stollwerck-Entscheidung präzisiert: der umsatzgewichtete Durchschnittskurs der drei Monate vor der Bekanntgabe des Squeeze-outs. Der Zeitraum liegt bewusst vor der Bekanntgabe, weil danach Spekulationen auf eine höhere Abfindung den Kurs treiben. Vergeht bis zur Hauptversammlung viel Zeit, kann dieser Wert fortgeschrieben werden.
Das Spruchverfahren: Nachbesserung für alle
Hältst du die Abfindung für zu niedrig, hilft beim aktienrechtlichen Squeeze-out keine Anfechtungsklage — das schließt § 327f AktG ausdrücklich aus. Der Weg ist stattdessen das Spruchverfahren: Ein Gericht prüft die Abfindung und kann sie erhöhen.
Drei Punkte machen das Verfahren für Kleinaktionäre interessant:
- Frist: Der Antrag muss binnen drei Monaten nach dem Übergang der Aktien gestellt werden (§ 4 SpruchG).
- Wirkung für alle: Eine Erhöhung gilt für alle ausgeschlossenen Aktionäre, auch für diejenigen, die keinen Antrag gestellt haben (§ 13 SpruchG).
- Praxis: Spruchverfahren dauern oft mehrere Jahre. Eine von der Börsen-Zeitung 2005 zitierte Auswertung der Deutschen Bank kam auf eine Erhöhung im Median von rund 26 % — eine ältere Zahl, die zeigt, dass Nachbesserungen keine Seltenheit sind, aber auch keine Garantie.
In der Praxis stellen häufig spezialisierte Anlegervertreter und institutionelle Investoren die Anträge. Als Privatanleger profitierst du von einer Erhöhung also oft auch dann, wenn du selbst nichts unternimmst — vorausgesetzt, du hast deine Aktien bis zum Squeeze-out gehalten.
Verkaufen oder abwarten?
Zwischen Bekanntgabe und Eintragung kannst du deine Aktien weiter an der Börse verkaufen. Beide Wege haben ihre Logik:
| Vorher an der Börse verkaufen | Squeeze-out abwarten | |
|---|---|---|
| Preis | aktueller Kurs, oft nahe der erwarteten Abfindung | festgelegte Barabfindung plus Zinsen ab Eintragung |
| Liquidität | sofort | erst nach Eintragung, oft Monate |
| Chance auf Nachbesserung | nein | ja, über das Spruchverfahren |
| Risiko | gering | Verzögerungen durch Klagen, lange Verfahrensdauer |
Manche Anleger kaufen gezielt Aktien von Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out erwartet wird — in der Hoffnung auf eine hohe Abfindung oder eine spätere Nachbesserung. Das ist eine Spekulation mit eigenen Risiken: Kommt der Squeeze-out nicht oder später als erwartet, kann der Kurs deutlich fallen.
Steuern
Steuerlich wird der Squeeze-out wie ein Verkauf behandelt. Die Bank rechnet ihn ab wie eine normale Veräußerung:
- Abfindung über den Anschaffungskosten: Auf den Gewinn fällt Abgeltungsteuer an, die die Bank automatisch einbehält.
- Abfindung unter den Anschaffungskosten: Es entsteht ein Verlust im Aktienverlusttopf, der mit Gewinnen aus anderen Aktienverkäufen verrechnet werden kann. Liegen diese Gewinne bei einer anderen Bank, hilft die Verlustbescheinigung.
- Altbestand: Aktien, die vor 2009 gekauft wurden, bleiben auch beim Squeeze-out steuerfrei.
Wie eine spätere Nachbesserung aus dem Spruchverfahren abgerechnet wird, kann sich je nach Bank unterscheiden. Die Abrechnung solltest du in diesem Fall genau prüfen.
Einordnung
Der Squeeze-out ist meist der Schlusspunkt einer Übernahme — wie solche Transaktionen insgesamt ablaufen, zeigt der Artikel M&A einfach erklärt. Er gehört zu den Kapitalmaßnahmen, bei denen sich für Aktionäre wirklich etwas ändert, anders als etwa beim Aktiensplit, der nur die Stückelung verschiebt. Das Gegenteil eines geordneten Ausstiegs mit Abfindung ist die Insolvenz, bei der Aktionäre am Ende der Rangfolge stehen.
Ob es sich in deiner Situation lohnt, vor dem Squeeze-out zu verkaufen oder die Abfindung abzuwarten, hängt von der Höhe der Position, deinen Anschaffungskosten und deinem Liquiditätsbedarf ab. Bei größeren Positionen lohnt ein Gespräch mit einem Berater, der auch die steuerliche Seite im Blick hat.
Fazit
Ein Squeeze-out nimmt dir die Aktien, aber nicht deine Rechte: Die Abfindung muss angemessen sein, darf grundsätzlich nicht unter dem Börsenkurs vor Bekanntgabe liegen, wird verzinst und lässt sich im Spruchverfahren überprüfen — mit Wirkung für alle.
Der konkrete nächste Schritt, wenn du betroffen bist: Bekanntgabe, Abfindungshöhe und den Durchschnittskurs vor der Bekanntgabe vergleichen. Dann bewusst entscheiden, ob du vorher verkaufst oder abwartest — und nach der Ausbuchung die Abrechnung der Bank prüfen.
Dieser Artikel dient der allgemeinen Finanzbildung und stellt keine individuelle Anlage-, Steuer- oder Rechtsberatung dar. Für eine persönliche Beratung wende dich an einen zugelassenen Finanzberater, Steuerberater oder Rechtsanwalt.
Häufige Fragen
Kann ich mich gegen einen Squeeze-out wehren?
Den Ausschluss selbst kannst du als Kleinaktionär praktisch nicht verhindern, wenn der Hauptaktionär die Schwelle erreicht. Gegen die Höhe der Abfindung gibt es aber einen eigenen Weg: Beim aktienrechtlichen Squeeze-out lässt sich die Angemessenheit nicht per Anfechtungsklage angreifen (§ 327f AktG), sondern nur im Spruchverfahren. Der Antrag muss binnen drei Monaten nach dem Übergang der Aktien gestellt werden.
Wie wird die Höhe der Barabfindung festgelegt?
Der Hauptaktionär legt sie fest und muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses berücksichtigen (§ 327b AktG). Ein vom Gericht bestellter sachverständiger Prüfer kontrolliert die Angemessenheit (§ 327c AktG). Untergrenze ist nach der Rechtsprechung grundsätzlich der umsatzgewichtete Durchschnittskurs der drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-outs (BGH, Stollwerck, 2010).
Muss ich auf die Squeeze-out-Abfindung Steuern zahlen?
Steuerlich wird der Squeeze-out wie ein Verkauf behandelt. Liegt die Abfindung über deinen Anschaffungskosten, fällt auf den Gewinn Abgeltungsteuer an, die die Bank automatisch einbehält. Liegt sie darunter, entsteht ein Verlust im Aktienverlusttopf. Aktien, die vor 2009 gekauft wurden, sind als Altbestand auch hier steuerfrei.
Was ist der Unterschied zwischen Squeeze-out und Delisting?
Beim Squeeze-out verlierst du deine Aktien und bekommst eine Barabfindung. Beim Delisting behältst du die Aktien, sie werden aber nicht mehr an der Börse gehandelt. Vor einem Delisting muss den Aktionären ein Kaufangebot gemacht werden, das mindestens dem Durchschnittskurs der letzten sechs Monate entspricht (§ 39 Abs. 3 BörsG). Wer das Angebot nicht annimmt, hält danach schwer handelbare Aktien.
Quellen
- §§ 327a–327f AktG — Ausschluss von Minderheitsaktionären , Aktiengesetz (2026)
- §§ 39a, 39b WpÜG — übernahmerechtlicher Squeeze-out; § 62 Abs. 5 UmwG — verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out , Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz / Umwandlungsgesetz (2026)
- §§ 4, 13 SpruchG — Antragsfrist und Wirkung der Entscheidung für alle Anteilsinhaber , Spruchverfahrensgesetz (2026)
- BGH, Beschluss vom 19.07.2010, II ZB 18/09 (Stollwerck) — Börsenkurs als Untergrenze, Referenzzeitraum drei Monate vor Bekanntgabe , Bundesgerichtshof (2010)