Earn-out beim Unternehmenskauf: So funktioniert der variable Kaufpreis
Der Inhaber eines mittelständischen Unternehmens will verkaufen. Er rechnet mit 12 Mio. Euro, weil er das Wachstum der nächsten zwei Jahre schon vor sich sieht. Der Käufer bietet 9 Mio. Euro, weil er nur bezahlen will, was heute in den Zahlen steht.
Beide haben aus ihrer Sicht recht — und genau für diese Situation gibt es den Earn-out. Er macht einen Teil des Kaufpreises davon abhängig, ob die Zukunft so eintritt, wie der Verkäufer sie beschreibt.
Dieser Artikel erklärt, wie ein Earn-out funktioniert, warum er bei Private-Equity-Deals und Nachfolgen so verbreitet ist und wo er regelmäßig zum Streit führt.
Was ein Earn-out ist
Ein Earn-out teilt den Kaufpreis in zwei Teile: einen festen Betrag, der beim Closing fließt, und einen variablen Betrag, der später gezahlt wird — wenn das verkaufte Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht.
Als Bezugsgröße dienen meist Kennzahlen aus der Gewinn- und Verlustrechnung. Laut der CMS European M&A Study 2025 wird dabei immer häufiger auf EBIT oder EBITDA abgestellt. Daneben kommen Umsatzziele und nicht-finanzielle Meilensteine vor, etwa eine Produktzulassung oder die Verlängerung eines Großkundenvertrags.
Wie ein Unternehmensverkauf insgesamt abläuft — von der Ansprache bis zum Closing —, steht im Artikel M&A einfach erklärt.
Ein Rechenbeispiel
Zurück zum Ausgangsfall. Das Unternehmen erzielt heute ein EBITDA von 1,5 Mio. Euro, beide Seiten akzeptieren ein Bewertungsmultiple von 6. Der Käufer kommt damit auf 9 Mio. Euro. Der Verkäufer plant mit 2,0 Mio. Euro EBITDA — mal 6 ergibt das seine 12 Mio.
Die Lösung: 9 Mio. Euro fest, dazu ein Earn-out von bis zu 3 Mio. Euro, verteilt auf zwei Jahre. Pro Jahr gibt es bis zu 1,5 Mio. Euro: nichts unter 1,6 Mio. Euro EBITDA, den vollen Betrag ab 2,0 Mio. Euro, dazwischen anteilig.
| EBITDA | Earn-out | |
|---|---|---|
| Jahr 1 | 2,1 Mio. € | 1,5 Mio. € (Ziel übertroffen) |
| Jahr 2 | 1,8 Mio. € | 0,75 Mio. € (anteilig) |
| Gesamtkaufpreis | 11,25 Mio. € |
Der Verkäufer bekommt mehr als das Angebot, aber weniger als seine Forderung — und zwar genau so viel, wie seine Prognose tatsächlich eingetreten ist.
Warum Earn-outs so verbreitet sind
Laut der CMS European M&A Study 2025, die 582 Transaktionen aus dem Jahr 2024 auswertet, wurde im deutschsprachigen Raum in nahezu jeder dritten Transaktion ein Earn-out vereinbart. Die Gründe:
- Bewertungslücke schließen. Der Verkäufer kennt sein Unternehmen besser als jeder Käufer. Der Earn-out lässt ihn seine Prognose mit eigenem Geld belegen.
- Verkäufer binden. Bleibt der bisherige Inhaber als Geschäftsführer an Bord, hat er einen starken Anreiz, die Übergangsphase erfolgreich zu gestalten.
- Finanzierung entlasten. Ein Teil des Kaufpreises wird aus dem späteren Cashflow bezahlt. Das ist besonders für Käufer interessant, die mit viel Fremdkapital arbeiten — wie beim Leveraged Buyout.
Private-Equity-Investoren nutzen Earn-outs häufig bei Zukäufen kleinerer Unternehmen und bei Nachfolgelösungen. Beim Management Buyout kann er die Lücke zwischen dem, was das Management finanzieren kann, und dem, was der Alteigentümer erwartet, verkleinern.
Wo der Streit entsteht
Das Grundproblem jedes Earn-outs: Nach dem Closing kontrolliert der Käufer das Unternehmen — und damit die Kennzahl, nach der er zahlen muss. Typische Konfliktpunkte:
- Bilanzierung. Neue Rückstellungen, geänderte Abschreibungen oder Konzernumlagen senken das EBITDA, ohne dass sich am Geschäft etwas geändert hat.
- Integration. Wird das Unternehmen mit einer anderen Gesellschaft verschmolzen, lässt sich die vereinbarte Kennzahl oft gar nicht mehr sauber messen.
- Strategie. Der Käufer verschiebt Investitionen, ändert Preise oder lenkt Kunden auf andere Konzerngesellschaften um.
Gut verhandelte Verträge setzen genau hier an: eine präzise Definition der Kennzahl samt festgeschriebener Bilanzierungsgrundsätze, Pflichten zur Fortführung des Geschäfts im bisherigen Rahmen, Informations- und Prüfrechte für den Verkäufer und ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter für den Streitfall. Viele Verträge sehen außerdem vor, dass der Earn-out sofort fällig wird, wenn der Käufer das Unternehmen weiterverkauft.
Welche Risiken ein Käufer vor dem Kauf prüft und welche Erkenntnisse daraus in solche Klauseln einfließen, zeigt der Artikel zur Due Diligence.
Steuern: Erfassung erst bei Realisation
Für Verkäufer ist die steuerliche Behandlung ein eigener Verhandlungspunkt. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs werden gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisteile nicht rückwirkend im Jahr des Verkaufs erfasst, sondern erst dann, wenn sie realisiert werden (BFH, I R 71/16 vom 19.12.2018). Der IV. Senat hat diese Linie 2023 auf den Verkauf von Anteilen an Personengesellschaften übertragen (IV R 9/21).
Das hat zwei Seiten: Gezahlt wird erst, wenn auch Geld fließt — fällt der Earn-out aus, entsteht auch keine Steuer. Je nach Rechtsform können aber Vergünstigungen, die für den Veräußerungsgewinn selbst gelten, für die späteren Zahlungen anders zu beurteilen sein. Die Folgen hängen stark vom Einzelfall ab und gehören vor Vertragsunterzeichnung zu einem Steuerberater.
Earn-out und seine Alternativen
| Earn-out | Verkäuferdarlehen | Rückbeteiligung | |
|---|---|---|---|
| Prinzip | Kaufpreisteil hängt von künftigen Kennzahlen ab | Verkäufer stundet einen Teil des Kaufpreises | Verkäufer bleibt mit Minderheitsanteil beteiligt |
| Schließt vor allem | Bewertungslücke | Finanzierungslücke | Bewertungs- und Finanzierungslücke |
| Risiko für den Verkäufer | Ziele verfehlt oder Kennzahl beeinflusst | Ausfall des Käufers | Wertentwicklung und Exit des Käufers |
| Einfluss des Verkäufers | gering, nur über Vertragsklauseln | keiner | Gesellschafterrechte |
In der Praxis werden die Instrumente oft kombiniert — etwa ein kleinerer Earn-out mit einer Rückbeteiligung, die den Verkäufer am späteren Exit des Investors teilhaben lässt.
Fazit
Der Earn-out ist das Standardwerkzeug, wenn Käufer und Verkäufer sich über die Zukunft eines Unternehmens nicht einig sind. Er verwandelt eine Meinungsverschiedenheit über Prognosen in eine messbare Vereinbarung — aber nur so gut, wie der Vertrag die Kennzahl gegen Einflussnahme schützt.
Der konkrete nächste Schritt für alle, die einen Unternehmensverkauf vorbereiten: Earn-out-Klauseln nicht als Nebensache behandeln, sondern Kennzahl, Bilanzierungsregeln, Informationsrechte und Streitbeilegung so ernst verhandeln wie den Festpreis — mit M&A-Anwalt und Steuerberater an der Seite.
Dieser Artikel dient der allgemeinen Finanzbildung und stellt keine individuelle Anlage-, Steuer- oder Rechtsberatung dar. Für eine persönliche Beratung wende dich an einen zugelassenen Finanzberater, Steuerberater oder Rechtsanwalt.
Häufige Fragen
Was ist ein Earn-out einfach erklärt?
Ein Earn-out ist ein erfolgsabhängiger Teil des Kaufpreises. Der Käufer zahlt beim Closing einen festen Betrag und verpflichtet sich, später weitere Zahlungen zu leisten, wenn das verkaufte Unternehmen bestimmte Ziele erreicht — etwa ein EBITDA von 2 Mio. Euro im Folgejahr. Werden die Ziele verfehlt, fällt die Zahlung ganz oder teilweise weg.
Wie lange läuft ein Earn-out?
In der Praxis meist ein bis drei Geschäftsjahre nach dem Closing, seltener länger. Je länger der Zeitraum, desto stärker hängt das Ergebnis von Entscheidungen ab, die der neue Eigentümer trifft — und desto größer ist das Streitpotenzial. Kürzere Zeiträume mit klar messbaren Kennzahlen gelten deshalb als weniger konfliktanfällig.
Wann wird ein Earn-out versteuert?
Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs werden gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisteile erst erfasst, wenn sie realisiert werden — nicht rückwirkend im Jahr des Verkaufs (BFH, Urteil vom 19.12.2018, I R 71/16). Für Anteile an Personengesellschaften hat der BFH das 2023 bestätigt (IV R 9/21). Die konkreten Folgen hängen von Rechtsform und Beteiligung ab und gehören in die Hände eines Steuerberaters.
Welche Alternativen gibt es zum Earn-out?
Die gängigsten sind das Verkäuferdarlehen, bei dem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises stundet, und die Rückbeteiligung, bei der er mit einem Minderheitsanteil investiert bleibt. Beide schließen ebenfalls Finanzierungs- oder Bewertungslücken, verteilen das Risiko aber anders: Das Darlehen ist erfolgsunabhängig, die Rückbeteiligung macht den Verkäufer zum Mitgesellschafter.
Quellen
- CMS European M&A Study 2025 — Analyse von 582 Transaktionen aus dem Jahr 2024 , CMS (2025)
- BFH, Urteil vom 19.12.2018, I R 71/16 — Gewinnrealisierung bei gewinn- und umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen , Bundesfinanzhof (2018)
- BFH, Urteil vom 09.11.2023, IV R 9/21 — Earn-out-Zahlungen bei Veräußerung eines Mitunternehmeranteils , Bundesfinanzhof (2023)